Програма

9.30 –

11.30

2 год.

Оскарження рішень ЗЗА: огляд судової практики

Окунєв Олександр Йосипович,

директор Центру корпоративного управління МІБ

Питання процесуального права:

• Підвідомчість спорів (господарські або загальні суди).

• Хто має бути відповідачем у справі (АТ, акціонери, ЗЗА)?

• Що саме має скасовуватися (протокол ЗЗА, лічильної комісії ЗЗА, рішення ЗЗА)?

• Можливість застосування таких засобів захисту порушеного права, як визнання рішень ЗЗА дійсними та/або такими, що підлягають обов’язковому виконанню, про визнання ЗЗА такими, що відбулися тощо.

Питання матеріального права:

• Чи має відмова правління скликати ЗЗА на вимогу акціонерів, що володіють більш, як 10% голосів, "строк давності" (чи можуть такі акціонери скликати ЗЗА через 3 роки після відмови)?

• Чи можуть бути підставою для визнання рішень ЗЗА недійсними зазначення різних дат проведення ЗЗА в оголошеннях, розміщених у ЗМІ; інші порушення щодо змісту оголошення?

• Тлумачення терміну "брати участь у ЗЗА".

• Можливість участі та голосування на ЗЗА акціонера, що не у повному обсязі оплатив власні акції під час їх первинного розміщення.

• Чи можна зобов’язати акціонера взяти участь у ЗЗА?

• Чи можуть брати участь у ЗЗА: (1) акціонери, що не у повному обсязі здійснили внески до статутного капіталу АТ; (2) особи, що придбали акції на підставі цивільно-правових угод, але відповідні зміни до реєстру акціонерів не внесені?

• Чи треба в усіх випадках та усіма засобами, передбаченими законом, повідомляти акціонерів про ЗЗА саме за 45 днів (чи стосується ця вимога тільки публікацій? Як бути, якщо ЗЗА скликаються на виконання відповідного розпорядження ДКЦПФР?)?

• Чи є порушення строків повідомлення акціонерів про ЗЗА беззаперечною підставою для визнання рішень ЗЗА недійсними?

• Чи можуть ЗЗА ухвалювати рішення з організаційних питань, якщо вони не були включені до порядку денного?

• Порядок посвідчення правлінням та реєстратором АТ довіреностей акціонерів відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства".

• Чи є підставою для визнання рішення ЗЗА недійсним наявність на момент їх проведення судових заборон проводити ЗЗА, розглядати певні питання, проводити реєстрацію акціонерів тощо?

Чи може судова ухвала про забезпечення позову шляхом заборони АТ здійснювати дії, пов’язані з проведенням ЗЗА, бути оскаржена цим АТ, якщо воно не було стороною у справі?

11.30 – 11.45

15 хв.

Перерва

11.45 – 12.45

1 год.

Компетенція загальних зборів акціонерів (ЗЗА)

Окунєв Олександр Йосипович,

директор Центру корпоративного управління МІБ

• Можливість розгляду ЗЗА будь - яких питань діяльності АТ, включаючи питання, не віднесені до компетенції ЗЗА чинним законодавством та статутом АТ.

• Можливість вирішення питань, що складають виключну компетенцію ЗЗА, іншими органами АТ у випадку, коли переважна більшість акцій (усі акції) АТ належить одному акціонерові (державі, юридичній або фізичній особі).

• Можливість та порядок ухвалення ЗЗА рішень з "процедурних" питань.

• Порядок делегування повноважень ЗЗА іншим органам управління АТ (за рішенням зборів або шляхом внесення змін до статуту).

12.45 – 13.30

45 хв.

Перерва на обід

13.30 – 14.30

1 год.

Порядок скликання ЗЗА

Окунєв Олександр Йосипович,

директор Центру корпоративного управління МІБ

• Порядок дій акціонерів, що володіють більш як 10% голосів, у випадку відмови правління скликати на їх вимогу ЗЗА, та їх правомірність.

• Наслідки неналежного повідомлення акціонерів про проведення ЗЗА.

• Забезпечення позовів у вигляді заборони проведення ЗЗА (ст. ст. 66; 67 ГПК)

14.30 – 16.00

1 год. 30 хв.

Реєстрація акціонерів, що прибули на ЗЗА. Кворум на ЗЗА

Окунєв Олександр Йосипович,

директор Центру корпоративного управління МІБ

• Кількість реєстрацій акціонерів під час ЗЗА. Необхідність/можливість додаткових реєстрацій після перерв та/або перед кожним голосуванням.

• Тлумачення терміну "брати участь у ЗЗА".

• Можливість участі та голосування на ЗЗА акціонера, що не у повному обсязі оплатив власні акції під час їх первинного розміщення.

• Чи можна зобов’язати акціонера взяти участь у ЗЗА?

• Врахування під час визначення кворуму ЗЗА привілейованих акцій, акцій, що знаходяться на балансі АТ, а також акцій, не сплачених у повному обсязі під час первинного розміщення.

• Використання договорів доручення, як альтернативи довіреностям під час реєстрації представників акціонерів для участі в ЗЗА (ст. 1007 ЦКУ).

• Необхідність нотаріального посвідчення довіреностей на вчинення дій щодо АТ. Порядок посвідчення правлінням та реєстратором АТ довіреностей акціонерів відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства".

• Можливість видачі довіреності, що передбачає завдання на голосування з усіх чи частини питань порядку денного ЗЗА. Обов’язок органів АТ перевіряти, чи голосував представник у відповідності до завдання?

16.00 – 16.15

15 хв.

Перерва

16.15 – 17.45

1 год. 30 хв.

Ухвалення рішень та голосування на ЗЗА. Протокол ЗЗА

Окунєв Олександр Йосипович,

директор Центру корпоративного управління МІБ

• Співвідношення кількості питань порядку денного та рішень, ухвалених на зборах (одне питання - одне рішення, одне питання - кілька рішень, щодо можливості взагалі не ухвалювати рішень з певних питань порядку денного).

• Перелік питань, рішення з яких ухвалюються кваліфікованою більшістю голосів та можливість його розширення у статуті.

• Тлумачення терміну "проста більшість голосів" (чи можливо вважати ухваленим рішення за таких, наприклад, умов: "за" - 12%; "проти" - 9%; решта "утримались")?

• Протокол ЗЗА та додатки до нього.